浅谈PE(私募股权)业务及系统建设：01. 业务介绍

PE这几年在国内可谓是炙手可热的行当，甚至出现了全民PE的热潮，在这背后其实是资本逐利的本性决定的。PE业务是干什么的呢？简而言之，很多成长性公司需要融资，同时很多投资者有闲置资金，PE公司是这两者之间的桥梁，帮助资本找到增值的机会。显而易见，PE公司的水平主要体现为四点：挖掘价值被低估的公司的能力、为被投公司提供战略指导的能力、挖掘投资者及投资者关系维护的能力和内部管理及风险控制能力。下面从金信公司的发展，来了解PE业务的运作模式。

背景：金信公司于2007年创建于北京中关村，专注于金融信息平台服务的提供。经过3年的积累，业务迅猛发展，增长潜力巨大，预计不久将可以上市。巨石投资公司是国内一家著名的PE公司。巨石公司内部组织结构和大多数PE公司一样，主要分为前台的项目挖掘团队和后台的基金管理团队。前台项目挖掘团队负责挖掘项目并做投资决策。基金管理团队负责寻找投资者(LP, 有限合伙人)，签订合伙人协议(LPA)和基金的日常运营。下面举例来了解巨石投资的募资方式，金信的融资过程以及巨石投资的退出方式。

1. 巨石投资成立产业发展基金Fund_I过程如下：

2005.1.1：巨石投资根据行业发展趋势，决定成立10亿元产业发展基金Fund_I，并为该基金注册一家有限合伙公司，并选定一家公司为普通合伙人(GP)，GP负责管理Fund_I的日常运营事务；

2005.7.1：巨石投资与3位投资者(有限合伙人LP，一般为机构或者高净值个人)LP001、LP002、LP003，签订合伙人协议(LPA)，LPA主要阐述合伙人在基金运营过程中的权力和义务，如：认缴金额(Commitment)，管理费率(Mgt Fee Rate)，要求回报(Hurdle Rate)，Carry费率等。紧接着，Fund_I进行一次初始交割(Initial Fund Closing)。后续LP的加入，仍然进行该过程，并进行基金交割(后续LP加入前，如果发生其他投资业务，将会有不同处理方式)；

基金的募资一般有时间限制，合伙人数量也会有闲置，募资完成后(Final Closing)，不在运行新的合伙人加入，然后，基金进入投资期。投资期内，每年会要求基金投资额度需要达到一定标准。整个基金的生命周期一般为5-7年，也有延迟的，一般延迟3年。

2. 金信公司的融资过程如下：

2007.1.1：金信和巨石投资建立联系，金信公司希望融资3亿元(B轮融资)，用于扩大业务规模；

2007.2.1：巨石投资负责金信项目的团队，通过尽职调查(DD)，财务分析，认为金信未来发展良好。

2007.7.1：金信项目团队向巨石投资投委会(IC)提交项目分析报告，投委会上，巨石投资决定投资金信1.5亿元股权，占金信B轮融资的的50%，持股10%

2007.10.15: Fund_I接到投资指令后，向LP发起提款(Capital Call)，LP根据认缴金额比例(也可有其他分摊比例)向Fund_I汇款。

当然，事情往往没有那么完美，有时LP由于各种原因汇给Fund_I的钱会少些，如：a. 产生Bank Charge，这种情况，Fund_I往往会记入往来账，下次CapitalCall时再向LP要；b. LP现金流不够，这时LP需要向Fund_I说明情况，找另一LP临时帮垫付(Transfer Contribution)或者认为自己后续现金流也不会好转，直接减低认缴金额，转移给另一LP(Transfer Commitment)，这两种方案都需GP的批准，因为这实际上属于LP违约。总之，不管哪种方案，宗旨是不能影响这两个LP之外的任何LP。

还有一种情况需要说明，当项目非常着急要钱时，基金公司往往需要先支付投资金额。此时，基金公司一般会向签协议的银行贷款，先行支付(Credit Facility)，等CapitalCall结束后，再还款给银行。

2007.11.1: Fund_I将到账的钱，打给被投公司金信，为规避法律和税收风险，Fund_I在开曼群岛设立一个公司(SPV，特殊目的实体)，将钱先转给SPV，再由SPV持有金信的股权。

至此，Fund_I完成一笔投资(Investment); 同时，Fund_I会记录下本次投资过程中，各合伙人的贡献(Contribution)作为项目赚钱后的分红依据。

2008.1.1：Fund_I根据运营需要，向合伙人LP001、LP002、LP003发起提款，包含三项费用：管理费、基金费用(设立SPV，律师费等)和金信的项目费用(尽调费用等)。

至此，金信项目进入Fund_I的投资组合(Portfolio)，Fund_I的运营团队将开始维护金信项目，如财务数据监控，权益估值等。巨石投资作为股东将为金信的发展提供建议和指导。为将来基金的退出打下基础。

3. 后续LP加入Fund_I的过程

2008.7.1：因巨石投资优异的业绩，有新的LP004愿意入伙Fund_I，且Fund_I还没有最后交割。

2008.8.1：经过协商，巨石投资和LP004签订LPA。Fund_I为此做一次基金交割，由于Fund_I之前已做过投资等其他业务，所以LP004进来后，为保证各合伙人的公平，Fund_I需要做一次均衡处理(Equalization)。均衡的目的是：确保每位LP的权益分摊如同在基金一开始成立时就加入一样，不因为加入的先后顺序而有所不同。均衡之后，对于老LP，Fund_I会返还一部分资本和利息(按Hurdle Rate计算)，新LP需要补缴一部分资本和利息给Fund_I。注意，这两者正好相等。

2008.8.15：Fund_I为完成Equalization结果。必须紧接着，发起一次Net Call(和其它费用一起Call)或者Subsequent Call(只Call均衡的结果)。

4. Fund_I退出金信公司的过程

2009.1.1：金信公司持续健康发展，并成功登入资本市场。

2010.7.1：在金信上市后，Fund_I持有股票1.5年，根据政策，满足禁售期要求，可以套现，按当时市场价格，最终套现15亿元。

2010.10.1：巨石投资在金信项目上赚了钱，根据LPA规定，将套现金额(15亿元)按照投资金额比例分配给GP和LP，分配给LP部分需再按照Waterfall规则分配。Waterfall一般分四层。首先，返还LP的投资成本；第二，满足LP的要求回报，比率一般为8%(Hurdle Rate)；第三，为激励GP的功劳，GP需要获取LP除成本外超额收益的20%(GP Carry)；最后，将剩余部分2,8开，分配给GP和LP；该四层顺序从前到后，必须满足上一层分配后，才往下继续进行。Waterfall分配过程中，也有不同的规则，然而不管什么样的规则，只需把握住LP的现金流，分配就不会有问题。

上面通过金信这个例子，解释了PE基金的运营模式，当然现实情况是很复杂和不确定的，由于时间原因还有很多例外情况以及业务操作细节没有在这里介绍。最后，我想指出的是，随着PE公司管理的基金规模的不断增长，基金公司要保持高效和可靠的基金运营以及投资者服务水平，依靠人工的力量成本是很高的，甚至是很难实现的。所以，大型的PE基金公司都会搭建一套PE基金信息系统，以支撑日益增长的业务。